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高級會計師案例分析: 企業(yè)并購
企業(yè)并購即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。下面是小編為大家收集的關(guān)于高級會計師案例分析: 企業(yè)并購，歡迎大家閱讀參考！
甲公司為一家在上海證券交易所上市的企業(yè)，也是全球著名集成電路制造商之一�；诠緫�(zhàn)略目標，公司準備積極實施海外并購。相關(guān)資料如下：
�。�1）并購對象選擇。甲公司認為，通過并購整合全球優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是加速實現(xiàn)公司占據(jù)行業(yè)全球引領(lǐng)地位的重要舉措；并購目標企業(yè)應(yīng)具備以下基本條件：
①應(yīng)為集成電路設(shè)計商，位于產(chǎn)業(yè)鏈上游，且在業(yè)內(nèi)積累了豐富而深厚的行業(yè)經(jīng)驗，擁有較強影響力和行業(yè)競爭力；
�、趽碛袃�(yōu)秀的研發(fā)團隊和領(lǐng)先的關(guān)鍵技術(shù)；
�、劬哂袕姶蟮氖袌鰻I銷網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)論證，初步選定海外乙公司作為并購目標。
�。�2）并購價值評估。甲公司經(jīng)綜合分析認為，企業(yè)價值/息稅前利潤(EV/EBIT)和市價/賬面凈資產(chǎn)(P/BV)是適合乙公司的估值指標。甲公司在計算乙公司加權(quán)平均評估價值時，賦予EV/EBIT的權(quán)重為60％，P/BV的權(quán)重為40％。
可比交易的EV/EBIT和P/BV相關(guān)數(shù)據(jù)如表4所示：
表4
�。�4）并購融資。2015年末，甲公司資產(chǎn)負債率為80％。甲公司與N銀行存續(xù)貸款合約的補充條款約定，如果甲公司資產(chǎn)負債率超過80％，N銀行將大幅調(diào)高貸款利率。貸款利率如提高，甲公司債務(wù)融資成本將高于權(quán)益融資成本。 （3）并購對價。根據(jù)盡職調(diào)查，乙公司2015年實現(xiàn)息稅前利潤(EBIT)5.5億元，2015年末賬面凈資產(chǎn)(BV)21億元。經(jīng)多輪談判，甲、乙公司最終確定并購對價為60億元。
甲、乙公司協(xié)商確定，本次交易為現(xiàn)金收購。甲公司自有資金不足以全額支付并購對價，其中并購對價的40％需要外部融資。甲公司綜合分析后認為，有兩種外部融資方式可供選擇：一是從N銀行獲得貸款；二是通過權(quán)益融資的方式，吸收境內(nèi)外投資者的資金。
假定不考慮其他因素。
要求：
1.根據(jù)資料（1），從經(jīng)營協(xié)調(diào)效應(yīng)的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。
2.根據(jù)資料（2）和（3），運用可比交易分析法，計算如下指標：
①可比交易的EV/EBIT平均值和P/BV平均值；
�、谝夜炯訖�(quán)平均評估價值。
3.根據(jù)資料（2）和（3），運用可比交易分析法，從甲公司的角度，判斷并購對價是否合理，并說明理由。
4.根據(jù)資料（4），指出甲公司宜采用哪種融資方式，并說明理由。
【答案解析】
1．并購動機：縱向一體化；資源互補。
評分說明：將“規(guī)模經(jīng)濟、縱向一體化、獲取市場力或壟斷權(quán)、資源互補”全部列示的，不得分；其他情形按得分點給分。
2.①EV/EBIT的平均值＝（10.47＋9.04＋12.56＋7.44＋15.49）/5＝11（倍）
P/BV的平均值＝（1.81＋2.01＋1.53＋3.26＋6.39）/5＝3（倍）
�、诎纯杀冉灰譋V/EBIT平均值計算，乙公司評估價值＝5.5×11＝60.5（億元）
按可比交易P/BV平均值計算，乙公司評估價值＝21×3＝63（億元）
乙公司加權(quán)平均評估價值＝60.5×60％＋63×40％＝36.3＋25.2＝61.5（億元）
評分說明：根據(jù)EV/EBIT和P/BV的平均值，分別計算出乙公司評估價值，且結(jié)果正確的，得相應(yīng)分值的一半；只計算出其中之一的，不得分。
或：
乙公司加權(quán)平均評估價值＝5.5×11×60％＋21×3×40％＝61.5（億元）
3．對甲公司而言，并購對價合理。
理由：乙公司的并購對價為60億元，低于乙公司評估價值61.5億元。
或：
理由：可比交易法下溢價水平加權(quán)平均值＝11×60％＋3×40％＝7.8（倍）
并購對價下溢價水平加權(quán)平均值＝60/5.5×60％＋60/21×40％＝10.91×60％＋2.86×40％＝7.69（倍）
并購對價的溢價水平較低(7.69<7.8)。
4.融資方式：權(quán)益融資
理由：權(quán)益融資資本成本相對更低；從N銀行貸款將會進一步提高甲公司資產(chǎn)負債率，從而加大財務(wù)風險。
評分說明：答出“權(quán)益融資成本較低”或“負責融資加大財務(wù)風險”的，得相應(yīng)分值的一半。
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