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2015年注冊會計師考試《經濟法》考前模擬題以及答案
一、單項選擇題(本題型共24小題，每小題1分，本題型共24分。)
1、 在破產程序中，債權人會議未能依法通過管理人的財產分配方案時，由人民法院裁定。根據企業(yè)破產法的規(guī)定，有權對該裁定提
出復議的債權人是 ( )。
A 、 占全部債權總額1 /2 以上的債權人
B 、 占無財產擔保債權總額1 /2 以上的債權人
C 、 占全部債權人人數(shù)1 /2 以上的債權人
D 、 占全部債權人人數(shù)2 /3 以上的債權人
答案： B
解析： 本題考核破產程序中債權人提出行政復議的規(guī)定。根據規(guī)定，債權額占“無財產擔保債權總額1 /2以上”的債權人對人民法院依照本法對破產財
產分配方案作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15 日內向該人民法院申請復議。
2、 中國甲公司與美國乙公司意欲在中國境內共同投資設立一家中外合資經營企業(yè)，在其擬訂的中外合資經營企業(yè)合同中，有關其出
資方式部分的提法，符合中外合資經營企業(yè)法律制度規(guī)定的是 ( )。
A 、 乙公司以境外某公司為保證人向美國某銀行取得的貸款作為出資
B 、 甲公司以一項技術難度較大的勞務作為出資
C 、 乙公司以合營企業(yè)名義租賃的機器作為出資
D 、 甲公司以已設定抵押的廠房作為出資
答案： A
解析： 本題考核中外合資經營企業(yè)的出資方式。合營企業(yè)的投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁有所
有權和處置權的有效證明。合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或其他財產，以及合營者以外的他人財產作為自己的出
資，也不得以合營企業(yè)的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資擔保。另外，勞務是合伙企業(yè)獨有的出資方式。選項A中，乙公司是以貸款進
行出資，但是并沒有以合營企業(yè)或者甲公司作為保證人，因此該出資是合法的。
3、 下列有關普通合伙企業(yè)的事務執(zhí)行，不符合 《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是 ( )。
A 、 全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)的事務
B 、 委托一名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務
C 、 委托數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)的事務
D 、 不執(zhí)行合伙事務的合伙人不得過問合伙人執(zhí)行合伙事務的情況
答案： D
解析： 本題考核合伙企業(yè)的事務執(zhí)行。根據規(guī)定，合伙入執(zhí)行合伙企業(yè)事務，可以由全體合伙人共同執(zhí)行，也可以委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙
企業(yè)事務。執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督合伙人執(zhí)行合伙事務的情況(有監(jiān)督權，并不是不得過
問)。
4、 某上市公司擬發(fā)行可轉換債券，下列各項中，不符合相關法律規(guī)定的是 ( )。
A 、 以扣除非經常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均為6.5%
B 、 最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息
C 、 最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的35%
D 、 本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期期末凈資產額的48%
答案： D
解析： 本題考核上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件。上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件是：
(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%�？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率
的計算依據;
(2)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%;
(3)最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。因此選項AB符合規(guī)定，選項D不符合規(guī)定。
另外，上市公司增發(fā)股票的一般條件之一是：最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不低于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%，上市公司發(fā)行可轉換公
司債券還應符合增發(fā)股票的一般條件。因此選項C的表述符合規(guī)定。
5、 根據 《合同法》的規(guī)定，在借款合同中，下列表述錯誤的是 ( )。
A 、 貸款人按照約定可以監(jiān)督借款的使用情況
B 、 借款人應當按照約定向貸款人定期提供有關財務會計報表
C 、 貸款人可以根據實際情況隨時解除合同
D 、 借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款
答案： C
解析： 本題考核借款合同當事人雙方權利義務。只有借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人才可以解除合同。
6、 下列行為中，屬于代理行為的是 ( )。
A 、 甲代替乙保管物品的行為
B 、 甲代替乙招待乙的朋友的行為
C 、 傳達室的常大爺將甲寄給乙的信交給乙的行為
D 、 保險公司兼職業(yè)務員的攬保行為
答案： D
解析： 本題考核代理行為。代人保管物品與“第三人”沒有關系，因此，選項A保管行為不屬于代理;選項B所述行為不發(fā)生任何法律上的意義，不屬于
代理;選項C是“傳達行為”，不屬于代理;保險公司的兼職業(yè)務員是在代理權限內，以保險公司的名義，獨立的、直接向投保人(第三人)進行攬保行
為，由被代理人——保險公司承擔保險合同責任，因此，選項D屬于代理行為。
7、 一般情況下，金融企業(yè)發(fā)生與資產評估相對應的經濟行為時，應當以經核準或者備案的資產評估結果為作價參考依據。但當交易
價格與資產評估結果出現(xiàn)一定差異時，應作書面說明。該差異是指 ( )以上。
A 、 1%
B 、 3%
C 、 5%
D 、 10%
答案： D
解析：
本題考核金融企業(yè)資產評估項目核準的相關規(guī)定。根據規(guī)定，金融企業(yè)發(fā)生與資產評估相對應的經濟行為時，應當以經核準或者備案的資產評估結果
為作價參考依據。當交易價格與資產評估結果相差10%以上時，應當就差異原因向財政部門(或者金融企業(yè))作出書面說明。
8、 下列有關縱向壟斷協(xié)議的說法中，正確的是 ( )。
A 、 縱向壟斷協(xié)議的經濟效果不是絕對的，有可能會促進競爭
B 、 縱向壟斷協(xié)議對競爭的危害程度比橫向壟斷協(xié)議高
C 、 縱向壟斷協(xié)議的相關主體是生產或銷售鏈條中同一環(huán)節(jié)的經營者
D 、 聯(lián)合抵制交易的協(xié)議是縱向壟斷協(xié)議最常見的形式
答案： A
解析： 本題考核 《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議。橫向壟斷協(xié)議對競爭的危害程度比縱向壟斷協(xié)議高，因此選項B的說法錯誤;“橫向”壟斷協(xié)議的相
關主體是生產或銷售鏈條中同一環(huán)節(jié)的經營者，因此選項C的說法錯誤;聯(lián)合抵制交易的協(xié)議是“橫向”壟斷協(xié)議，因此選項D的說法錯誤。
9、 根據公司法的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是 ( )。
A 、 公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓
B 、 公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份
C 、 公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓
D 、 公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%
答案： B
解析： 本題考核股份有限公司股份轉讓的限制規(guī)定。根據規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內”，不得轉讓其所持有的本公司股份。
因此選項B的表述錯誤。
10、 甲將一工藝品寄存乙處。2012年2月10 日，乙告知甲寄存的工藝品丟失。2012年8月2 日，乙找到了丟失的工藝品并將其歸還給
甲，甲發(fā)現(xiàn)工藝品損毀嚴重。根據 《民法通則》的規(guī)定，甲向人民法院請求保護其民事權利的訴訟時效期間為 ( )。
A 、 自2012年2月11日至2013年2月10 日
B 、 自2012年8月3 日至2013年8月2 日
C 、 自2012年2月11日至2014年2月10 日
D 、 自2012年8月3 日至2014年8月2 日
答案： B
解析： 本題考核短期訴訟時效期間和訴訟時效期間起算的規(guī)定。訴訟時效期間從當事人知道或者應當知道權利被侵害時起算，并且寄存財物被丟失或
者毀損的，適用1年的訴訟時效期間。本題中，雖然寄存的工藝品被丟失，但在2012年8月2 日時又被找到，甲當天知道工藝品嚴重毀損，因此情形應屬
于“寄存財物被損毀”，基于該事實，應從2012年8月3 日開始計算訴訟時效1年，則訴訟時效期間為2012年8月3 日至2013年8月2 日。
11、 關于和解的申請，下列說法錯誤的是 ( )。
A 、 債務人不能直接向法院申請和解
B 、 債務人可以直接向法院申請和解
C 、 債務人可以在人民法院受理破產申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a前向法院申請和解
D 、 債務人在宣布破產后不能再申請和解
答案： A
解析： 本題考核和解的申請。 《企業(yè)破產法》規(guī)定，債務人可以依照本法規(guī)定，直接向人民法院申請和解;也可以在人民法院受理破產申請后、宣告
債務人破產前，向人民法院申請和解。債務人申請和解，應當提出和解協(xié)議草案。
12、 根據企業(yè)破產法的規(guī)定，下列選項中，不可以作為破產債權申報的是 ( )。
A 、 破產宣告時尚未到期的債權
B 、 破產宣告時附停止條件的債權
C 、 破產案件受理前成立的有財產擔保的債權
D 、 管理人決定解除破產企業(yè)未履行的合同，除實際損失之外，依合同約定應支付給對方當事人的違約金
答案： D
解析： 本題考核破產債權的申報范圍。根據規(guī)定，管理人或者債務人依照破產法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當事人以因合同解除所產生
的損害賠償請求權申報債權�？缮陥蟮膫鶛嘁詫嶋H損失為限，違約金不作為破產債權，因此選項D的說法中所說的違約金是不能申報債權的。
13、 根據 《國有資產評估違法行為處罰辦法》的規(guī)定，資產評估機構因過失出具具有重大遺漏的報告的，責令改正，情節(jié)嚴重的，
予以暫停執(zhí)業(yè)并處以違法所得一定比例的罰款是 ( )。
A 、 1倍以上3倍以下
B 、 1倍以上5倍以下
C 、 50% 以上1倍以下
D 、 3倍以上5倍以下
答案： A
解析：
本題考核資產評估機構的法律責任。根據規(guī)定，資產評估機構因過失出具具有重大遺漏的報告的，責令改正，情節(jié)嚴重的，處以違法所得1倍以上3倍
以下的罰款，并予以暫停執(zhí)業(yè)。
14、 單位從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，每筆超過一定金額的.應向其開戶銀行提供相關付款憑證。該一定金
額是 ( )萬元。
A 、 1
B 、 2
C 、 3
D 、 5
答案： D
解析： 本題考核個人銀行結算賬戶的使用規(guī)定。根據規(guī)定，單位從其銀行結算賬戶支付給個人銀行結算賬戶的款項，每筆超過5萬元的，應向其開戶銀
行提供相關付款憑證。
15、 根據 《票據法》的規(guī)定，匯票上可以記載不發(fā)生票據法效力的事項。下列各項中，屬于該記載事項的是 ( )。
A 、 出票人簽章
B 、 出票地
C 、 付款地
D 、 簽發(fā)票據的用途
答案： D
解析： 本題考核匯票的記載事項。根據 《票據法》的規(guī)定，票據的出票人簽章屬于絕對應記載事項，出票地和付款地屬于相對應記載事項，而簽發(fā)票
據的用途屬于不發(fā)生票據法效力的記載事項。
16、 債務人企業(yè)占有的非債務人所有的財產，在破產受理之前發(fā)生毀損和滅失的，下列說法正確的是 ( )。
A 、 有保險金的且尚未交付給債務人的，權利人可以主張取回該保險金
B 、 權利人的損失作為共益?zhèn)鶆涨鍍?/p>
C 、 由管理人對此損失進行賠償
D 、 該損失額即便有保險金、賠償金、代償物，權利人也只能就損失額以普通債權申報
答案： A
解析： 本題考核債務人占有的非債務人所有的財產毀損、滅失的處理。根據規(guī)定，債務人占有的他人財產毀損、滅失，因此獲得的保險金、賠償金、
代償物尚未交付給債務人，或者代償物雖已交付給債務人但能與債務人財產予以區(qū)分的，權利人主張取回就此獲得的保險金、賠償金、代償物的，人
民法院應予支持。
17、 下列有關上市公司組織機構特別規(guī)定的說法中不正確的是 ( )。
A 、 上市公司一年內擔保金額超過公司資產總額的20% 的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2 /3 以上
通過
B 、 上市公司應當設立獨立董事
C 、 上市公司應當設立董事會秘書
D 、 董事與董事會決議事項有關聯(lián)關系的，董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)
關系董事過半數(shù)通過
答案： A
解析： 本題考核上市公司組織機構的特別規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司一年內擔保金額超過公司資產總額的30%的，應當由股東大會作出決議，并經出
席會議的股東所持表決權的2 /3以上通過。
18、 張某的單位今年新蓋一批房屋，張某估計自己可以分到一套兩居室。于是張某先按照房屋面積買了一些地毯，擬鋪在新居中。
但最后張某未能分到該兩居室，則張某購買地毯的行為是 ( )。
A 、 無效民事行為，因為張某購買地毯的動機沒有實現(xiàn)，其意思表示不真實
B 、 可撤銷民事行為，因為張某購買地毯的目的存在重大誤解
C 、 有效民事行為，因為張某購買地毯的目的存在重大誤解
D 、 有效民事行為，因為該行為的效果與單位分房之間沒有內在聯(lián)系
答案： D
解析： 本題考核可撤銷民事行為。行為人因對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規(guī)格和數(shù)量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意
思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。但對于“動機的錯誤認識”一般不構成重大誤解。本題中張某買房行為的效果與單位分房之間沒有
內在聯(lián)系，該購買地毯的行為有效。
19、 某投資者采取要約收購方式收購上市公司時，下列做法符合法律規(guī)定的是 ( )。
A 、 根據被收購公司股東的持股情況，發(fā)出了不同待遇的要約
B 、 報送上市公司收購報告書之日起15 日內，證監(jiān)會沒有表示異議，收購人公告了其收購要約
C 、 確定了收購期限為90天
D 、 在收購要約確定的承諾期限內，基于資金短缺撤銷了收購要約
答案： B
解析： 本題考核要約收購。以要約方式進行上市公司收購的，收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應當?shù)玫酵葘?/p>
待，所以選項A錯誤;收購期限不得少于30天，并不得超過60天，所以選項C錯誤;在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約，所以
選項D錯誤。
20、 甲和乙出資設立一有限責任公司，公司章程未對股權轉讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權轉讓給丙，并簽署了股權轉讓協(xié)議。
關于本次股權轉讓，下列表述中，正確的是 ( )。
A 、 甲丙簽訂股權轉讓協(xié)議后，丙即取得股東資格
B 、 甲向丙轉讓股權，無需征得乙同意，但應通知乙
C 、 甲向丙轉讓股權，無需經過股東會決議
D 、 甲應就股權轉讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30 日未答復的，視為不同意轉讓
答案： C
解析： 本題考核有限責任公司的股權轉讓。根據規(guī)定，有限責任公司中，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股
權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30 日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意
的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。因此選項B的表述中表示無需乙同意，是錯誤的。選項C的表述正確，該事項不用經過股東
會表決。
21、 甲公司被依法宣告破產，管理人清算表明：甲公司的破產財產共90萬元，發(fā)生破產清算費用110萬元，共益?zhèn)鶆?0萬元，另外欠
職工工資140萬元，則根據破產法規(guī)定應依法宣告甲公司 ( )。
A 、 破產程序中止
B 、 破產程序終結
C 、 進行和解整頓
D 、 不予破產
答案： B
解析： 本題考核破產程序終結的情形。根據規(guī)定，債務人財產不足以清償破產費用的.管理人應當提請人民法院終結破產程序。
22、 關于國家出資企業(yè)管理者經營業(yè)績考核，下列說法錯誤的是 ( )。
A 、 年度經營業(yè)績考核以公歷年為考核期，任期經營業(yè)績考核一般以5年為考核期
B 、 年度經營業(yè)績考核指標的基本指標包括年度利潤總額和凈資產收益率指標
C 、 分類指標由履行出資人職責的機構確定
D 、 履行出資人職責的機構依據年度經營業(yè)績考核結果和任期經營業(yè)績考核結果對國家出資企業(yè)管理者實施獎懲與任免
答案： A
解析：
本題考核國家出資企業(yè)管理者的經營業(yè)績考核�？己朔譃槟甓冉洜I業(yè)績考核和任期經營業(yè)績考核。任期經營業(yè)績考核一般以3年為考核期。
23、 關于境外投資管理，下列說法正確的是 ( )。
A 、 中央企業(yè)境外投資管理制度應當經國資委審核通過
B 、 中央企業(yè)在境外從事非主業(yè)投資的，應先經國資委核準
C 、 列入中央企業(yè)年度境外投資計劃的主業(yè)重點投資項目，國資委實行備案;未列入的實行核準制
D 、 在重點投資項目實施過程中，出現(xiàn)項目內容發(fā)生實質改變時，應立即停止報國資委批準后再進行實施
答案： B
解析：
本題考核境外投資管理。中央企業(yè)境外投資管理制度應當報國資委備案，選項A錯誤;列入中央企業(yè)年度境外投資計劃的主業(yè)重點投資項目，國資委實
行備案，未列人中央企業(yè)年度境外投資計劃，需要追加的主業(yè)重點投資項目，中央企業(yè)應在履行企業(yè)內部投資決策程序后報送國資委備案，選項C錯
誤;在重點投資項目實施過程中，出現(xiàn)項目內容發(fā)生實質改變、投資額重大調整和投資對象股權結構重大變化等重要情況時，中央企業(yè)應當及時報告
國資委，選項D錯誤。
24、 國家出資企業(yè)應當于每年一定期間內完成企業(yè)產權登記情況的年度檢查，該一定的期間為 ( )。
A 、 1月1日至3月31日
B 、 2月1日至4月30 日
C 、 3月1日至5月31日
D 、 4月1日至6月30 日
答案： B
解析：
本題考核企業(yè)國有資產產權登記年檢的期限規(guī)定。國家出資企業(yè)應當于每年2月1日至4月30 日完成企業(yè)產權登記情況的年度檢查。
二、多項選擇題(本題型共14小題，每小題1.5分，本題型共21分。)
25、 下列屬于我國 《反壟斷法》規(guī)定的可以不向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報的情形有 ( )。
A 、 參與集中的有關經營者擁有其他每個經營者50% 以上有表決權的股份或者資產
B 、 參與集中的有關經營者擁有其他每個經營者30% 以上有表決權的股份或者資產
C 、 參與集中的每個經營者50% 以上有表決權的股份或者資產被同一個未參與集中的經營者擁有
D 、 參與集中的每個經營者40% 以上有表決權的股份或者資產被同一個未參與集中的經營者擁有
答案： A,C
解析： 本題考核可以不向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報的情形。根據規(guī)定，經營者集中有下列情形之一的，可以不向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報：(1)參
與集中的一個經營者擁有其他每個經營者50%以上有表決權的股份或者資產的;(2)參與集中的每個經營者50%以上有表決權的股份或者資產被同一個未
參與集中的經營者擁有的。
26、根據反壟斷法的規(guī)定，對于特定種類的可豁免壟斷協(xié)議，經營者應當證明所達成協(xié)議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使
消費者分享由此產生的利益，下列各項中，屬于上述特定種類的可豁免壟斷協(xié)議的有 ( )。
A 、 為改進技術、研究開發(fā)新產品的壟斷協(xié)議
B 、 為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的壟斷協(xié)議
C 、 為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的壟斷協(xié)議
D 、 為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的壟斷協(xié)議
答案： A,B,C,D
解析：本題考核豁免的壟斷協(xié)議。根據 《反壟斷法》規(guī)定，經營者能夠證明所達成的協(xié)議屬于下列情形之一的，不適用禁止的壟斷協(xié)議的規(guī)定：
(1)為改進技術、研究開發(fā)新產品的;
(2)為提高產品質量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的;
(3)為提高中小經營者經營效率，增強中小經營者競爭力的;
(4)為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的;
(5)因經濟不景氣.為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的;
(6)為保障對外貿易和對外經濟合作中的正當利益的;
(7)法律和國務院規(guī)定的其他情形。
對于上述第(1)項至第(5)項壟斷協(xié)議的豁免，反壟斷法要求經營者應當證明所達成的協(xié)議不會嚴重限制相關市場的競爭，并且能夠使消費者分享由此產
生的利益。
27、 公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會作出決議的事項有 ( )。
A 、 新股種類及數(shù)額
B 、 新股發(fā)行價格
C 、 新股發(fā)行的起止日期
D 、 向新股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額
答案： A,B,C
解析： 本題考核股票發(fā)行的規(guī)定。公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：(1)新股種類及數(shù)額;(2)新股發(fā)行
價格;(3)新股發(fā)行的起止日期;(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
28、 根據 《合同法》規(guī)定，下列屬于承擔締約過失責任的情形的有 ( )。
A 、 假借訂立合同，惡意進行磋商
B 、 故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實
C 、 故意提供與訂立合同有關的虛假信息
D 、 通過訂‘立合同使用對方的商業(yè)秘密
答案： A,B,C
解析： 本題考核締約過失責任的情形。 《合同法》規(guī)定對于商業(yè)秘密，必須是泄漏或者不正當使用，如果是通過正當途徑簽約使用是允許的，并不構
成締約過失責任。
29、 根據有關規(guī)定，公司債券上市交易后.公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停公司債券上市交易的有 ( )。
A 、 公司有重大違法行為
B 、 公司最近2年連續(xù)虧損
C 、 公司債券所募集資金不按照審批機關批準的用途使用
D 、 公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件
答案： A,B,C,D
解析： 本題考核公司債券的暫停上市。
30、 下列各項中，符合上市公司向不特定對象公開募集股份條件的有 ( )。
A 、 最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%
B 、 除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉?/p>
務性投資的情形
C 、 發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價
D 、 最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告
答案： A,B,C,D
解析： 本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據規(guī)定.上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為：
(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。
(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形;
(3)發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應當符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項D的表
述即為其中的條件之一。
31、 李某騎自行車被一違章車輛撞倒，李某當時未感到受傷，只是自行車被撞壞，通過協(xié)商，司機賠償了自行車費300元。但2年后
李某感到經常頭暈，經過醫(yī)院檢查確診為中度腦震蕩，原因就是上次的撞車事件。李某為此花了3000元治療費。李某出院后要求當時
的司機賠償，司機不同意，于是李某起訴至法院。下列說法錯誤的有 ( )。
A 、 原告2年后才向法院起訴，訴訟時效已過
B 、 訴訟時效期間為2年，從傷勢確診時開始計算，因此訴訟時效未過
C 、 原告向法院起訴沒有超過訴訟時效
D 、 該案的訴訟時效應當從撞車之時開始計算
答案： A,B,D
解析： 本題考核訴訟時效的起算。對于人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時效期間的起算，傷害明顯的，從受傷之日起算;傷害當時未發(fā)現(xiàn)，后經檢查確診
的，從傷勢確診之日起算。因此選項AD表述錯誤。人身傷害的訴訟時效期間為1年，因此選項B表述錯誤。
32、 根據 《非上市公眾公司辦法》的規(guī)定，下列選項中，屬于非上市公眾公司定向發(fā)行中的特定對象的有 ( )。
A 、 公司的董事
B 、 公司的監(jiān)事
C 、 公司的核心員工
D 、 公司的副經理
答案： A,B,C,D
解析： 本題考核非上市公眾公司定向發(fā)行的特定對象范圍。根據規(guī)定，特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：(1)公司股東;(2)公司的董事、監(jiān)
事、高級管理人員、核心員工;(3)符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
33、 根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時.須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，符合規(guī)定的有
( )。
A 、 合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔
B 、 合伙協(xié)議沒有約定比例的，直接按出資比例分擔
C 、 合伙協(xié)議沒有約定比例的.由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔
D 、 合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔虧損的，依照約定執(zhí)行
答案： A,C
解析： 本題考核合伙企業(yè)的虧損分擔。根據規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，
由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全
部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。
34、 甲公司發(fā)行優(yōu)先股，關于公司章程應明確事項的表述，正確的有 ( )。
A 、 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股可以不在公司章程中記載股息率的形式
B 、 如果甲公司累計2個會計年度未分配股息，優(yōu)先股股東的表決權恢復
C 、 單獨或者合計持有公司3% 以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案，該比例3%在計算時應當僅計算普通股和
表決權恢復的優(yōu)先股
D 、 發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外
答案： C,D
解析： 本題考核優(yōu)先股。公司章程應當明確優(yōu)先股股息率是采用固定股息率還是浮動股息率，選項A錯誤;公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度
未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權，選項B錯誤。
35、 國有股東協(xié)議轉讓上市公司股份，在特殊情形下，經省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構批準后，可不披露擬協(xié)議轉讓股份
的信息直接簽訂轉讓協(xié)議，下列選項中屬于該情形的有 ( )。
A 、 上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的
B 、 國民經濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的
C 、 國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產重組，在其內部進行協(xié)議轉讓的
D 、 國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的
答案： A,B,C,D
解析： 本題考核協(xié)議轉讓的相關規(guī)定。以上四項均屬于國有股東可不披露擬協(xié)議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協(xié)議的情形。
36、 下列關于國營貿易的說法正確的有 ( )。
A 、 國家只對部分而非全部貨物實行國營貿易管理
B 、 實行國營貿易的貨物應當通過目錄的方式讓公眾周知
C 、 國營貿易一般由經授權的企業(yè)經營
D 、 國家可以根據情況，允許部分數(shù)量的國營貿易管理貨物的進出口業(yè)務由非授權企業(yè)經營
答案： A,B,C,D
解析： 本題考核國營貿易的特別規(guī)定。
37、德國的甲公司是從事汽車生產的大型跨國企業(yè)，2010年準備在我國境內全資收購同類型汽車制造企業(yè)A公司、B公司和C公
司，2009年各企業(yè)的營業(yè)額(人民幣)指標為：
下列有關此次并購的說法中，錯誤的有 ( )。
A 、 由于參與集中的四個經營者全球市場營業(yè)額超過了50億元，因此需要依法進行申報
B 、 參與集中的經營者中國境內的營業(yè)額超過了10億元，因此需要依法進行申報
C 、 以上的營業(yè)額指標不滿足申報的條件，不需要事先進行申報
D 、 參與集中的四個經營者雖然在全球的營業(yè)額超過了50億元，依法應進行申報，但境內的營業(yè)額未超過20億元，因此可以豁免申
報
答案： A,B,D
解析：本題考核經營者集中的申報標準。根據規(guī)定，經營者集中達到下列標準之一的，經營.者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報的不得
實施集中：(1)參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業(yè)額合計’超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境
內的營業(yè)額均超過4億元人民幣;(2)參與集中的所有經營者上一會計‘年度在中國境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一
會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣。本題中，四個經營者全球范圍內的營業(yè)額未超過100億元，境內的營業(yè)額未超過20億元，同時也不
存在至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣的情況，因此不需要事先進行申報。
38、 人民法院于9月10 日受理某企業(yè)法人破產案件，12月10 日作出破產宣告裁定。在破產企業(yè)清算時，下列選項中，管理人可依法行
使撤銷權的有 ( )。
A 、 該企業(yè)于3月1 日對應于同年10月1 日到期的債務提前予以清償
B 、 該企業(yè)上級主管部門于4月1日從該企業(yè)無償調出價值10萬元的機器設備一套
C 、 該企業(yè)于5月8 日與其債務人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權
D 、 該企業(yè)于7月10 日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉讓他人
答案： A,B,C,D
解析： 本題考核管理人的撤銷權。根據規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的特定情況的，管理人有權行使撤銷權。選項A的說法
屬于對未到期的債務提前清償;選項B的說法屬于無償轉讓財產;選項C的說法屬于放棄債權;選項D的說法屬于以明顯不合理的價格進行交易的情
況，且都是發(fā)生在人民法院受理破產申請前1年內，因此都是可以由管理人撤銷的。
三、案例分析題(本題型共4小題。第1小題12分，第2小題13分，第3小題13分，第4小題17分。其中第2小題可以選用英文解答，如使用中文解答，最高得分為13分;如使用英文解答，該小題須全部使用英文，最高得分為18分。本題型最高得分為60 分。)
39、 A公司于2012年1月10 日與B公司簽訂一份標的額為100萬元的買賣合同，合同約定采用匯票結算方式。2月1日，A公司按照合同
約定發(fā)出貨物，B公司于2月10 日簽發(fā)一張見票后1個月付款的銀行承兌匯票。3月5 日A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。3月
10 日A公司在與D公司的買賣合同中將承兌后的匯票背書轉讓給D公司，3月20 日D公司在與E公司的買賣合同中將該匯票背書轉讓給E
公司，同時在匯票的背面記載“不得轉讓”字樣。3月30 日E公司在與F公司的買賣合同中將該匯票背書轉讓給F公司。4月1日，持票人F
公司向C銀行提示付款，C銀行以“E公司在背書轉讓時未記載背書日期”為由拒絕付款。F公司于4月2 日取得“拒付理由書”后，于4月10
日向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)出追索通知，追索金額包括匯票金額100萬元、逾期付款利息及發(fā)出追索通知的費用合計
102萬元。其中，E公司以F公司朱在法定期限內發(fā)出追索通知、喪失追索權為由拒絕承擔擔保責任;D公司以自己在背書時曾記載“不
得轉讓”字樣為由拒絕承擔擔保責任;A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔擔保責任;B公司以F公司應當首先向E公司追索為
由拒絕承擔擔保責任。
要求：根據以上事實，并結合法律規(guī)定，回答以下問題。
C銀行拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。
C銀行拒絕付款的理由不成立。根據 《票據法》的規(guī)定，背書日期為相對應記載事項，如果未在匯票上記載，并不影響匯票本身的效
力，背書日期如未記載，則視為匯票到期日前背書。
40、 C銀行在3月5 日對該匯票進行承兌時，其絕對應記載事項包括哪些?
C銀行在進行承兌時，其絕對應記載事項包括承兌文句、承兌人簽章。承兌日期屬于相對應記載事項，如果承兌人未記載承兌日期，
則以收到提示承兌的匯票之日起的第3 日為承兌日期。
4 1、 E公司的主張是否成立?并說明理由。
E公司的主張不能成立。根據 《票據法》的規(guī)定，持票人應當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關證明之日起的3 日內，將被拒
絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒
有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人承擔該損失的賠償責任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。
42、 D公司的主張是否成立?并說明理由，
D公司的主張成立。根據 《票據法》的規(guī)定，背書人在票據上記載“不得轉讓”字樣，如其后手再背書轉讓，原背書人對其直接被背書
人以后通過背書方式取得匯票的一切當事人，不負保證責任。
43、 A公司的主張是否成立?并說明理由。
A公司的主張不能成立。根據 《票據法》的規(guī)定，追索金額包括：
�、俦痪芙^付款的匯票金額;
②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息;
�、廴〉糜嘘P拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。
44、 B公司的主張是否成立?并說明理由。
B公司的主張不能成立。根據 《票據法》的規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按
照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權。
45、 如F公司于4月20 日才向C銀行提示付款，如C銀行拒絕付款，能否向E公司行使追索權?C銀行的票據責任能否免除?并說明理由。
①F公司不能向E公司行使追索權。根據 《票據法》的規(guī)定，如果持票人不按照法定期限提示付款的，則喪失對其前手的追索權。在
本題中，該匯票的到期日為4月5 日，持票人應在4月15 日前向承兌人提示付款(見票后定期付款的匯票，自到期日起10 日內向承兌人提
示付款) 。F公司在4月20 日才提示付款，則喪失對E的追索權。
②C銀行的票據責任不能解除。根據 《票據法》的規(guī)定，承兌人的票據責任不因持票人未在法定期限內提示付款而解除，經作出說明
后，承兌入仍要對持票人承擔票據責任。
【思路點撥】本題主要考核了背書與承兌的款式、追索權的行使以及超過提示付款期限的后果。在做題時，要結合問題分析題目條
件，有的放矢，答出對應的知識點。首先對于各票據行為的記載事項.應準確記憶。其次在追索權中，對于追索對象、追索金額、追
索時間等有明確把握。另外注意不同票據超過提示付款期限的后果不盡相同，比如銀行匯票與銀行本票和支票中，持票人是喪失對出
票人之外的前手的追索權，即持票人只能向出票人追索;而且支票中超過提示付款期限付款人可以拒絕付款;商業(yè)匯票中，持票人是
喪失對出票人、承兌人之外的前手的追索權，即承兌人的票據責任不因超過提示付款期限而解除。
46、 2011年3月，美國維斯特公司與中國天元公司訂立合同，約定維斯特公司以現(xiàn)金、機器設備和專有技術作價800萬美元出資，天
元公司以現(xiàn)金、場地使用權、廠房作價200萬美元出資，在中國上海設立一家中外合資經營企業(yè)。
其中：
( 1)維斯特公司由合營企業(yè)提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資;天元公司則由其母公司提供擔保向銀行貸款也繳付了出資。
(2)作為維斯特公司出資的機器設備中，有價值300萬美元的機器已經高于了同類機器當時國際市場的價格，但該設備確屬企業(yè)生產所
必需的。
(3)合同規(guī)定，作為維斯特公司的首期出資額，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內繳付130萬美元現(xiàn)金。
(4)合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中：維斯特公司委派3名，天元公司委派2名。合營企業(yè)的董事長和副董事長由維斯特公司委
派。該合同經審批機關提出修改意見并修改后，合營企業(yè)順利成立。
2013年5月，該中外合資經營企業(yè)準備與境內中外合資非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并為一家股份有限公司，根據合并
協(xié)議的約定，雙方采用新設合并的方式，朝合公司股份總額為7000萬美元，截至4月底合營企業(yè)凈資產額為3000萬美元，擬合并的股
份有限公司每股所含凈資產額為1美元，合并后股份有限公司的外方投資者共持有股份總數(shù)為3600萬美元。
要求：根據以上事實及有關規(guī)定，分別回答以下問題。
維斯特公司的投資比例是否符合法律規(guī)定?說明理由。
維斯特公司的投資比例符合法律規(guī)定。根據有關規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于25% ，
對其投資比例的上限法律并沒有作出限制性的規(guī)定。本題，維斯特公司的投資比例為80% ，已超過了25% 的下限，其投資比例是符合
法律規(guī)定的。
47、 維斯特公司和天元公司的貸款出資方式是否符合法律規(guī)定?說明理由。
維斯特公司的貸款出資方式不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，合營企業(yè)任何一方都不得以企業(yè)或者投資他方的財產和權益為其出資擔保，
本題，維斯特公司由合營企業(yè)提供擔保向銀行貸款20萬美元繳付的出資是不符合規(guī)定的;天元公司的貸款出資方式符合法律規(guī)定。這
里天元公司雖然以自己的母公司為其出資進行擔保，但合營企業(yè)本身并沒有提供擔保，因此是符合規(guī)定的。
48、 維斯特公司以機器設備作價出資是否符合法律規(guī)定?說明理由。
維斯特公司以機器設備作價出資不符合法律規(guī)定。根據有關規(guī)定，外國投資者以機器設備或者其他物料出資，應該符合的條件是：為
企業(yè)生產所必需的;作價不得高于同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。本題中維斯特公司以機器設備作價300萬美元高
于同類設備當時的國際市場價格，是不符合規(guī)定的。
49、 維斯特公司第一期出資是否符合規(guī)定?說明理由。
維斯特公司的第一期出資符合法律規(guī)定。根據有關規(guī)定，中外合資經營企業(yè)分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳
出資額的15% ，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。本題維斯特公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1個月內繳付130萬美元，為其
全部認繳出資額的16.25% ，是符合法律規(guī)定的。
50、 合營企業(yè)的董事會人數(shù)設置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?說明理由。
合營企業(yè)的董事會人數(shù)設置是符合法律規(guī)定的。根據規(guī)定，合營企業(yè)董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長的委派不符合規(guī)
定，根據規(guī)定，中外合營者一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長，因此這里董事長和副董事長全部由維斯特公司委派是不符合規(guī)
定的。
51、 合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質是否符合規(guī)定?說明理由。
合營企業(yè)與朝合公司合并后的公司性質符合規(guī)定。根據規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責任公司(合營企業(yè)均為有限責任公司形
式)合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。本題中，朝合公司為非上市股份有限公司，其與合營企業(yè)合并后的性質可
以是有限責任公司，也可以是股份有限公司。
52、 合并后公司注冊資本確定為多少?說明理由。
合并后公司注冊資本應確定為1億美元。根據規(guī)定，有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本
為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。本題中，合
營企業(yè)合并前凈資產額為3000萬美元，折股比例為1美元1股，因此可以折合為3000萬美元的股份，朝合公司股份總額為7000萬美元，
因此合并后所設股份有限公司的注冊資本為1億美元。
53、 合并后外方投資者的股權比例是否符合規(guī)定?說明理由。
合并后外方投資者的股權比例符合規(guī)定。根據規(guī)定，各方投資者在合并后的公司中外國
投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25% 。本題中，外國投資者共持有股份總額為3600萬美元，已經超過了注冊資本的
25% ，符合規(guī)定。
54、某境外公司( 以下簡稱“ 甲公司”)準備向中國境內投資，擬訂了兩份投資計劃。
計劃一：并購中國一家公司，設立中外合資經營企業(yè)。向中國商務部提交的方案中，部分要點如下：
�、偌坠緸橐患疑鲜泄荆以诰惩夤_合法的證券交易市場掛牌交易;
�、诩坠緮M以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產;
�、垡哑刚堅诰惩庾缘怯浀闹薪闄C構擔任中外雙方的“并購顧問”。商務部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內幕交易，受到當
地監(jiān)管機構的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務部經審核，認為不符合外國投資者并購境內企業(yè)的條件，不予批準。
計劃二：與境內乙公司共同出資設立中外合資經營企業(yè)，向我國商務部報送的協(xié)議的部分要點如下：
�、俸蠣I各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元;
�、谥蟹降某鲑Y一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清;
�、酆蠣I企業(yè)設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。
共同出資設立中外合資經營企業(yè)的協(xié)議經對外經濟貿易主管部門修改后，按法定程序設立了合營企業(yè)。
該企業(yè)共有7名董事，經外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外
合作經營企業(yè)的方案，方案規(guī)定外方合作者可以在合作期內先行收回投資，但合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產歸中方所有，且中方
合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。
要求：根據上述事實及有關外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題。
甲公司哪些方面不符合并購境內企業(yè)的規(guī)定?說明理由。
�、偌坠疽栽霭l(fā)的股份作為支付手段購買境內公司的資產不符合規(guī)定。根據規(guī)定，外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，只
能購買境內公司股東的股權或者境內公司增發(fā)的股份。資產并購的，投資者應當以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產權等出資。
�、谝哑刚堅诰惩庾缘怯浀闹薪闄C構擔任中外雙方的“并購顧問”不符合規(guī)定。根據規(guī)定，如果外國投資者以股權并購境內公司，境內
公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。
�、奂坠镜母倍麻L半年前因內幕交易，受到當?shù)乇O(jiān)管機構的處罰不符合并購的條件。根據規(guī)定，境外公司及其管理層最近3年應當
未受到監(jiān)管機構的處罰。
�、芗坠镜墓蓛r半年前大幅震蕩不符合并購的條件。根據規(guī)定，境外公司的股權最近1年交易價格應當穩(wěn)定。
55、 合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內容不合法?說明理由。
合營企業(yè)協(xié)議中，有以下內容不合法：
�、偻顿Y總額不正確。注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，本題注冊資本為400萬，投資總額
不得超過800萬美元。
�、谧再Y本中外方出資的比例不合法，外方認繳出資額只占注冊資本的15%(60÷400) ;法律規(guī)定，中外合資經營企業(yè)中，外方的出資
比例一般不應低于注冊資本的25% 。
�、弁夥降谝黄诘某鲑Y時間錯誤。分期出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15% ，并且自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個
月內繳清。
56、 董事會的召開是否符合法律規(guī)定?說明理由。
董事會的召開不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，合營企業(yè)召開臨時董事會必須有1 /3 以上的董事提議，且應有2 /8以上的董事出席會議。
57、 外方投資者提出的變更為中外合作經營企業(yè)的方案規(guī)定是否合法?說明理由。
外方投資者提出方案規(guī)定不合法。凡約定外方合作者在合作期內先行收回投資的，合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產應無償歸中方投
資者所有。
【思路點撥】本題考核的主要知識點有外國投資者以股權作為支付手段并購公司的并購條件、投資總額與注冊資本之間的關系、外商
投資企業(yè)分期出資期限、董事會召開條件以及合作企業(yè)的特征。本題的難點在于對外國投資者以股權作為支付手段并購公司的正確理
解以及對合作企業(yè)特征的準確認知，外國投資者以股權并購境內公司的，只能是購買境內公司股東的“股權”或者境內公司“增發(fā)的股
份”，而合作企業(yè)的主要特征是外國合作者先行回收投資的，合作期滿后，固定資產“無償”歸中方所有。主觀題建議帶著問題去閱讀
相關題干，比較節(jié)省時間。
58、 2011年1月8 日，A以甲公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y不抵債為由向人民法院提出破產申請。1月21日，人民法院裁定受理破產申
請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求甲公司的所有債權人在5月21日之前申報債權。在申報債權到期日前，A申報到期債權1000萬
元，其中：欠債800萬元，違約利息200萬元;B申報到期債權1000萬元，該債權附有乙公司提供的連帶責任保證;C 申報債權50萬
元，該債權在一年后到期;D 申報債權1200萬元，該債權附有在甲公司一棟樓房上設定的抵押權。在6月1日召開的第一次債權人會議
上，管理人和其他債權人認為：A的債權應當只計本金800萬元，不計違約罰息200萬元;B的債權不應當申報，而應當由連帶保證人
承擔;C的債權未到期，不能確認;D的債權有抵押擔保，無需申報確認。
6月10 日，甲公司的控股股東E向人民法院提出申請，請求對甲公司進行破產重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)
定，裁定甲公司重整。隨后，D要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權，被甲公司拒絕。重整期間，經甲公司申請，人民法院批準，甲
公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產和營業(yè)事務。6月30 日，甲公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另一棟樓房設定抵押向銀行
借貸1000萬元。
10月10 日，甲公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內容包括：
( 1)一般債權人的債權償還60% ，并且分兩年支付;
(2)公司股東將其擁有的50% 的股份按照債權比例分配給一般債權人作為補償;
(3)抵押擔保債權人的債權在兩年后可以得到本金的全額支付;
(4) 自破產申請受理開始，所有債權停止計算利息。
債權人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權人組外，各類債權人組和出資人組都通過了重整計劃草案。甲公司在與
擔保債權人協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。
2012年5月，甲公司按照重整計劃規(guī)定的30% 的支付比例清償?shù)谝还P債務之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經
管理人申請，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆杖似飘a。甲公司請求一般債權人返還已經支付的30% 的清償款。
要求：根據上述內容，分別回答下列問題。
人民法院確定的債權人申報債權的期限是否合法?并說明理由。
法院確定的債權申報期限不符合規(guī)定。根據規(guī)定，債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產申請公告之日起計算，最短不得少于30 日，
最長不得超過3個月。本題中，債權申報期限為1月21日～5月21日，超過了最長期限3個月，所以不符合規(guī)定。
59、 在第一次債權人會議上，管理人和其他債權人對A、B、C和D 申報債權的異議是否成立?并分別說明理由。
對A的異議不成立。根據有關規(guī)定，附利息債權在破產申請受理前的利息可作為債權申報。
對B的異議不成立。根據規(guī)定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏�，以其對債務人的將來求償權申報�?/p>
權。但是，債權人已經向管理人申報全部債權的除外。所以，債權人可以直接向管理人申報全部債權，也可以要求連帶責任保證人清
償。題目中說“應當由連帶保證人承擔”不符合規(guī)定。
對C的異議不成立。根據規(guī)定，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。即可以申報債權。對D的異議不成立。根據規(guī)定，對債
務人特定財產享有擔保權的債權需依法申報。
【思路點撥】對于破產債權的申報，要注意掌握教材列明的幾個特殊情況;題目這里只是包括一部分，各自情況下如何申報債權，還
需要認真看教材。
60、 甲公司能否拒絕D為清償自己的債權而拍賣抵押樓房的要求?并說明理由。
甲公司可以拒絕D為清償其債權而拍賣抵押樓房的要求。根據規(guī)定，在重整期間，對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。所以
甲公司可以拒絕D的要求。
61、 在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法?并說明理由。
重整期間，甲公司為借款而以另一樓房提供擔保的做法符合規(guī)定。根據規(guī)定，在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，
可以為該借款設定擔保。所以甲公司的做法符合規(guī)定。
62、 人民法院在擔保債權人對重整計劃有異議的情況下，批準重整計劃的做法是否符合法德規(guī)定?并說明理由。
人民法院直接批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據規(guī)定，只有在擔保債權獲得全額清償，其因延期清償所受損失得到公平補償，并
且其擔保權未受到實質性損害的情況下，法院才可以強行批準重整計劃草案。在本案中，擔保債權人因延期清償所受損失未得到補
償，法院不能強行批準重整計劃草案。
63、 在終止執(zhí)行重整計劃后，甲公司能否請求一般債權人返還已清償?shù)目铐?并說明理由。
甲公司不能要求一般債權人返還已清償?shù)目铐棥８鶕?guī)定。人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍
然有效，債權未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a債權。
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